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| 标的名称 | 武汉阀门水处理机械股份有限公司76.56%股权（21835983股） | ||
| 项目编号 | 017P0044 | ||
| 国资委监测号 | G311HB1000242 | ||
| 挂牌价格（元） | 3,561,200.00 | ||
| 挂牌公告期 | 2011-12-29至2012-01-31 | ||
| 所属地区 | 武汉市 | ||
标的企业基本情况 |
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| 标的企业名称 | 武汉阀门水处理机械股份有限公司 | ||
| 注册地（住所） | 武汉市青山区冶金大道64号 | ||
| 法定代表人 | 余炎焱 | ||
| 注册资本(万元） | 28,521,000.00 | ||
| 所属行业 | 机械业 | ||
| 经营规模 | 小型 | ||
| 经济类型 | 国有绝对控股股份有限公司（国有股权50%以上） | ||
| 公司类型（经济性质） | |||
| 组织机构代码 | 30007008-6 | ||
| 经营范围 | 阀门、水处理机械、挤压粉碎机、电传动装置、电控设备、金属容器制造；承接污水处理工程；金属材料、建筑材料、装饰材料、炉料批发兼零售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业进料加工和“三来一补”业务；（含分支机构经营范围）。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营） | ||
| 职工人数 | 0 | ||
| 老股东是否放弃 行使优先购买权 |
否 | ||
| 是否含有国有划拨土地 | 否 | ||
| 标的企业股本构成情况 | 序号 | 前十位股东名称 | 持股比例 |
| 武汉国有资产经营公司 | 90.07% | ||
| 武汉市洪山区左岭机械厂 | 4.54% | ||
| 职工内部股 | 5.39% | ||
主要财务指标 |
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| 2009 | 主营业务收入（元） | 业营业务利润（元） | 净利润（元） |
| 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 审计机构名称 | 武汉天海会计师事务有限责任公司 | ||
| 2008 | 主营业务收入（元） | 业营业务利润（元） | 净利润（元） |
| 审计机构名称 | |||
标的企业资产评估情况 |
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| 评估机构名称 | 湖北天衡资产评估有限公司 | ||
| 核准（备案）机构 | 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会 | ||
| 核准（备案）日期 | 2011-09-29 | ||
| 评估基准日 | 2010-12-31 | ||
| 评估数据 | 总资产 | 总负债 | 所有者权益 |
| 账面值（元） | 22,049,854.33 | 19,999,027.97 | 2,050,826.36 |
| 评估值（元） | 21,445,034.32 | 16,793,554.92 | 4,651,479.40 |
| 转让标的对应评估值（元） | 3,561,200.00 | ||
重要信息披露 |
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| 内部审议情况 | 武汉阀门水处理机械股份有限公司董事会决议 | ||
| 重大事项及其他披露内容 | 一、标的企业注册资本为人民币2852.14万元，企业法人营业执照上为2852.10万元，标的企业两个股东武汉市洪山区左岭机械厂欠缴认股款129.09万元，内部职工欠认股缴121.50万元，均不在此次股权转让范围之内。标的企业原股东武汉碟阀厂持有的标的企业7.01%股权和武汉汽车零部件持有的1.57%股权均已无偿划转给武汉国有资产经营公司，截止2011年6月3日转让方武汉国有资产经营公司已收购标的企业职工个人股1088167股，但均未办理股权变更手续。二、从1988年起，武汉阀门水处理机械股份有限公司（以下简称阀门股份）陆续成立了分支机构。1999年7月，为了规范分支机构的管理，武阀股份公司登报说明，所有驻外分支机构一律停止经营活动，有多家机构先后被工商部门注销或吊销。评估机构在出具评估报告时无法取得所有分支机构相关财务资料，无法确认分支机构财务状况、可能存在的诉讼、赔偿、承兑、担保及承诺等或有事项。如发生上述或有事项，仍由股权转让后的新公司承担,受让方按其持股比例承担相应的责任，如标的企业子公司或分支机构存在遗漏的资产，则由标的企业原股东按持股比例享有。三、1999年11月至2005年6月，标的企业租赁给上海特瓷卫生洁具有限公司经营，根据湖北兴业会计师事务有限责任公司出具的《关于武汉阀门水处理机械股份有限公司租赁经营期间经济效益的审计报告》（鄂兴审字[2007]第47号），承包经营期间，实现主营业务收入7965.91万元，净利润-1019.35万元。承包经营期间上海特瓷卫生洁具有限公司均以武阀股份公司的名义对外经营，其所有资产及负债均已并入标的企业。经营期后，武阀股份公司在合并账务的基础上继续了租赁期的经营活动，并清理了部份租赁期的债权与债务。承租期内的或有事项由股权转让后的新公司承担，受让方按其持股比例承担相应的责任。四、截至评估基准日2010年12月31日，武阀股份公司未与税务部门进行税务清算，若最终清算结果与经审计调整后的结果有出入，由股权转让后的新公司按实际数与税务部门清缴。五、标的企业涉及的诉讼事项共有五项，该诉讼事项仍由股权转让后的新公司承担，标的企业原股东因上述诉讼事项承担连带责任导致的经济损失由受让方按持股比例承担： 1、阀门股份及阀门股份上海分公司因购买上海自动化仪表股份有限公司自动化仪表十一厂货物未能支付部分货款，被诉讼至上海市青浦区人民法院。经上海市青浦区人民法院（2005）青民二（商）初字第419号民事判决书判决：阀门股份应支付上海自动化仪表股份有限公司自动化仪表十一厂货款共521,761.00元，截至目前，阀门股份未能履行完毕。 2、因认为阀门股份生产的蝶阀有设计缺陷和质量问题，青海瑞发水电有限公司诉河南瑞发水电设备有限责任公司、第三人阀门股份买卖合同纠纷一案，于2010年10月为河南省西峡县人民法院受理。青海瑞发水电有限公司诉请河南瑞发水电设备有限责任公司及第三人阀门股份退还三台蝶阀设备购置费用240万元、安装费用20万元及其他损失等。目前，该案正在一审审理中。 3、因劳动争议纠纷，2011年2月28日，武汉市青山区人民法院作出了（2010）青民一初字第420号《民事判决书》，判令：阀门股份于判决生效之日起30个工作日内一次性支付王延武劳动报酬1212612.84元。阀门股份对此不服，已经向武汉市中级人民法院提出上诉，要求撤销上述判决并驳回王延武的诉讼请求。2011年9月6日，武汉市中级人民法院作出（2011）武民商终字第728号《民事判决书》，判令驳回上诉，维持原判。该判决生效后，阀门股份尚未履行。 4、因劳动争议纠纷，余家时于2009年10月30日向武汉市青山区人民法院提起诉讼，并诉求判令阀门股份支付其工作期间的业务提成费用91395.39元及逾期利息等。目前该案正在一审审理中。 5、武阀股份公司与武汉市昌胜球铁铸造有限公司加工承揽合同纠纷（见武汉市蔡甸区人民法院[2004]蔡侏民初字第89号民事调解书），应支付给武汉市昌胜球铁铸造有限公司加工费28,850.85元。六、经阀门股份董事会决议并经武汉国有资产经营公司批准，阀门股份以位于武汉市青山区冶金大道64号的土地使用权及其地上建筑物经评估作价抵偿了其对武汉阀门厂的债务，本次股权转让中不含上述资产。七、评估基准日2010年12月31日至产权转让完成之日起60日内，由转让方与受让方共同聘请中介机构对标的企业进行期间审计，经审计后的经营性盈亏由转让方按原持股比例享有或承担。 | ||
| 管理层是否有受让意向 | 否 | ||
转让方的基本情况 |
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| 转让方名称 | 武汉国有资产经营公司 | 注册地（住所） | 武汉市江汉区发展大道168号 |
| 法定代表人 | 杨国霞 | 注册资本（万元） | 1,238,340,000.00 |
| 经济类型 | 国有独资公司 | 所属行业 | 其他 |
| 组织机构代码 | 17775891-7 | 经营规模 | 中型 |
| 持有产（股）权比例（%） | 90.07% | 拟转让产（股）权比例（%） | 76.56% |
| 批准单位名称 | 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会 | 批准文件文号 | 武汉国有资产经营公司 |
交易条件 |
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| 挂牌价格（元） | 3,561,200.00 | ||
| 价款支付方式 | 一次性支付。 | ||
| 与转让相关的其他条件 | 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求（有■ 无□） 具体为：《产权转让合同》签订之日起10个月以内，受让方须按双向选择的原则分两批安排标的企业已解除劳动关系的原企业职工中的150人上岗就业：其中《产权转让合同》签订之日起3个月内安排其中的80名职工上岗就业，《产权转让合同》签订之日起10个月内再逐步安排剩余的70名职工上岗就业。受让方保证与安置人员签订不少于三年劳动合同并不得无故安排上岗人员下岗。为了保证前述条款的履行，受让方须支付100万元履约保证金至转让方指定账户，与标的企业股权转让价款一并支付。如受让方在《产权转让合同》签订10个月履行完毕前述条款，转让方将在全部劳动合同签订完毕之日起一个月内将履约保证金无息退还给受让方，如受让方未能全部履行上述要求，则受让方缴纳的履约保证金100万元将不予退还。 2、对转让标的企业存续发展方面的要求（有■ 无□） 具体为：标的企业现生产使用的厂房和土地是由转让方无偿租借给标的企业，受让方须承诺，自《产权转让合同》之日起三个月内，完成将标的企业从现有生产办公场地搬迁的工作，并启动正常生产。 3、产权转让涉及的债权债务处置要求（有■ 无□） 具体为：受让方按受让比例享有和承担。 4、其他：意向受让方须认可并承诺遵守标的公司对转让方的如下承诺：（1）本次股权转让后的新公司将继续承担和履行本次股权转让前标的企业的全部债权、债务及相关合同、责任。该全部债权、债务及相关合同、责任包含但不限于本次股权转让前标的企业以及其子企业（包括下属单位、分支机构和子公司等）的全部债权债务（含或有债权债务）及相关合同、协议、判决书、调解书等法律文书确定的权利、义务和责任以及转让前阀门股份因对外投资而产生的一切相关责任等。并且，上述或有债权实现时，新公司只能收取其为实现或有债权而支出的相关费用，其余部分应作国有资产上交国资公司予以依法处理；上述或有债务由新公司负责清偿，与转让方无关；（2）标的企业对上述全部债务及相关合同、责任等承继和承担（包括因阀门股份其他股东出资不到位所引发的法律责任等）不影响本次股权转让价款，并且受让方、标的企业不得因此追究转让方的任何责任（包括要求转让方对受让方或标的企业、新公司进行赔偿或对内对外承担连带责任等）；（3）本次股权转让后的新公司将承担本次股权转让前标的企业涉及的重大诉讼事项及存在的法律风险。 | ||
| 受让方资格条件 | 1、意向受让方具有完全的民事权利能力和行为能力并能够独立承担民事责任的法人或自然人。 2、意向受让方在报名登记时须提供不低于挂牌价的银行存款证明或支付能力证明。 3、意向受让方在报名登记时，须交纳购买保证金40万元人民币到武汉光谷联合产权交易所指定账户。 4、意向受让方被确定为受让方之日起3个工作日内须与转让方签订《产权转让合同》，并在合同生效之日起5个工作日内将全部交易款项一次性支付至武汉光谷联合产权交易所指定账户。 | ||
| 保证金的设定 | 意向受让方在报名登记时，须交纳购买保证金40万元人民币到武汉光谷联合产权交易所指定账户。 | ||
挂牌信息 |
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| 挂牌期满后，如未征集到意向受让方 | 挂牌期满后，如未征集到合格意向受让方，则自然撤牌。 | ||
| 交易方式 | 挂牌期满后，如征集到两个及以上合格意向受让方，将采取网络竞价的交易方式确定受让方。 | ||
| 备注 | 请有意受让并符合受让条件者于2012年01月31日17时前按规定提交意向受让申请资料，并按规定时间足额交纳保证金，逾期不予受理。 | ||
武汉光谷联合产权交易所联系方式 |
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| 联系人 | 徐涛 | ||
| 联系电话 | 027-85748301 | ||
| 传真电话 | 027-85757668 | ||
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